Конфликт интересов руководителя и юридического лица

Тема диссертации: «Конфликт интересов руководителя и юридического лица»
Цели и задачи исследования:
1) определение понятия конфликта интересов лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, и юридического лица;
2) исследование сущности юридического лица и теорий единоличного исполнительного органа юридического лица;
3) анализ установленных действующим законодательством средств правового регулирования конфликта интересов руководителя и юридического лица;
4) изучение правового режима сделок с заинтересованностью;
5) анализ правовых последствий действий, совершенных при наличии конфликта интересов, а именно влияния наличия конфликта интересов на истребование имущества, переданного по сделке с заинтересованностью;
6) исследование правового регулирования конфликта интересов руководителя и юридического лица в иностранных правопорядках.

Выводы, сделанные по результатам исследования:
1) Единоличный исполнительный орган юридического лица является его частью, а не самостоятельным субъектом права, и выражает интересы юридического лица, которые не могут быть сведены к интересам его участников, действуя от его имени. К действиям единоличного исполнительного органа юридического лица, в том числе и при наличии конфликта интересов, не подлежат применению положения о представительстве (гл. 10 ГК РФ).
2) Действия директора во вред юридическому лицу при наличии конфликта интересов являются частным случаем нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
3) Положения, посвященные сделкам с заинтересованностью, а именно нормы, устанавливающие порядок определения заинтересованности, не вполне отвечают целям законодательного регулирования и в большинстве случаев создают труднопреодолимые препятствия для справедливого разрешения дел судами, из-за которых правоприменители, реализуя формальный подход, зачастую не выявляют нарушение обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах юридического лица.
4) Само по себе наличие заинтересованности в заключении сделки не носит негативного характера и не должно влечь последствий в виде признания сделки недействительной, взыскания убытков с руководителя юридического лица, а также иных негативных последствий.
5) Закрепление в законах о хозяйственных обществах правила о том, что сделки с заинтересованностью не требуют обязательного одобрения, отражает тенденцию, направленную на уменьшение количества препятствий для деятельности хозяйственных обществ в виде согласования сделок, заключаемых без злоупотреблений и с целью получения обществом прибыли.
6) Проблема регулирования конфликта интересов может более эффективно разрешаться не за счет института сделок с заинтересованностью, а за счет развития учения об обязанностях директора, разъяснений по данному вопросу со стороны высших судебных инстанций.

Единоличный исполнительный орган юридического лица является его частью, а не самостоятельным субъектом права, и выражает интересы юридического лица, действуя от его имени. К действиям единоличного исполнительного органа юридического лица не подлежат применению положения о представительстве (гл. 10 ГК РФ).
Ситуация конфликта интересов является следствием злоупотребления лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, предоставленными ему полномочиями.
Анализ законодательства, правоприменительной практики и доктрины показывает, что действия директора во вред юридическому лицу при наличии конфликта интересов являются частным случаем нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно.
Действующим российским законодательством не закреплены конкретные условия, при которых директор будет считаться действовавшим недобросовестно и неразумно, но, вместе с тем, судебной практикой выработан ряд критериев, указывающих на то, что директор в ситуации конфликта интересов действовал недобросовестно и неразумно.
Положения, посвященные сделкам с заинтересованностью, а именно нормы, устанавливающие круг заинтересованных лиц, не вполне отвечают целям законодательного регулирования и в большинстве случаев создают труднопреодолимые препятствия для справедливого разрешения дел судами, из-за которых правоприменители, реализуя формальный подход, зачастую не выявляют нарушение обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах юридического лица.
Само по себе наличие заинтересованности в заключении сделки не носит негативного характера и не должно влечь последствий в виде признания сделки недействительной, взыскания убытков с руководителя юридического лица, а также иных негативных последствий. Признание сделок недействительными по формальным основаниям является нежелательной тенденцией для гражданского оборота, ставит под удар его стабильность. Соответственно, в каждом конкретном случае необходимо устанавливать, злоупотреблял ли директор предоставленными ему полномочиями во вред юридическому лицу или нет.
Основным критерием, наличие которого требуется для признания сделки с конфликтом интересов недействительной, является наличие ущерба, что является обоснованным, поскольку наличие личной заинтересованности руководителя в совершении сделки само по себе не представляет угрозу интересам юридического лица и (или) его участников.
На наш взгляд, правила о необходимости обязательного одобрения сделок с заинтересованностью являются излишними. Юридическим лицам должна быть предоставлена свобода в решении вопроса о том, каким образом ими должно контролироваться и должно ли контролироваться в принципе совершение подобных сделок.
Закрепление в законах о хозяйственных обществах правила о том, что сделки с заинтересованностью не требуют обязательного одобрения, отражает тенденцию, направленную на уменьшение количества препятствий для деятельности хозяйственных обществ в виде согласования сделок, заключаемых без злоупотреблений с целью получения обществом прибыли.
В действующих законах о хозяйственных обществах закреплены правила, направленные на сокращение случаев признания сделок с заинтересованностью недействительными, что следует приветствовать. Проблема регулирования конфликта интересов может более эффективно разрешаться не за счет института сделок с заинтересованностью, а за счет развития учения об обязанностях директора, разъяснений по данному вопросу со стороны высших судебных инстанций.